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中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书
关于2022年度私募基金行政处罚汇总
华工创业与锻压机床、潘云虎等请求公司收购股份纠纷案（对赌协议）
裁判要点： 江苏省高级人民法院认为：有限责任公司回购本公司股份不当然违反我国《公司法》的强制性规定,并结合全体股东签字、年回报率 8%、意定回购并非法律所禁止、保护投资人利益的条款以及对赌安排的目的等方面,得出该案对赌协议有效的结论。在认定“华工案”对赌协议有效的基础上，江苏省高级人民法院认为，“我国《公司法》并不禁止有限责任公司回购本公司股份，有限责任公司回购本公司股份不当然违反我国《公司法》的强制性规定。有限责任公司在履行法定程序后回购本公司股份，亦不会损害公司股东及债权人利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。在有限责任公司作为对赌协议约定的股份回购主体的情形下，投资者作为对赌协议相对方所负担的义务不仅限于投入资金成本，还包括激励完善公司治理结构以及以公司上市为目标的资本运作等。投资人在进入目标公司后，亦应依《公司法》的规定，对目标公司经营亏损等问题按照合同约定或者持股比例承担相应责任”。减资是公司回购可行的途径之一，提出投资人兼具公司股东和债权人的身份,有权依据对赌协议的约定主张权利,同时进一步分析公司回购是否会损害债权人利益关注目标公司财务状况、清偿能力以及公司回购履行可能性的问题。
铭典公司、子沐创富等与刘必茂合伙企业财产份额转让纠纷案（协议瑕疵）
裁判要点： 案涉协议所转让的“合伙份额”，实质上是业已完成的私募股权投资的标的股权（即私募股权投资行业所称的“项目股权”）的替代物。因此，刘必茂与铭典投资以及其他当事人之间争议的实质，不是私募股权投资纠纷，而是由私募股权投资衍生出来的“项目股权”转让纠纷。 案涉《合伙份额转让协议》及《补充协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。铭典投资未能善意、全面地履行依据合同性质所决定的信息披露义务和风险告知义务，并且违反了协议中明确约定的承诺和保证事项，导致刘必茂的合同目的不能实现，刘必茂主张解除案涉协议并要求赔偿损失，具有事实依据和法律依据，应予支持。
天蔓投资、朱琦等非法吸收公众存款案
被告单位以出售三个有限合伙企业份额的方式，向社会公众募集资金的行为完全符合非法吸收公众存款的主体非法性、公开宣传性、承诺还本付息或给付回报、向社会不特定对象吸收资金的特征，并不属于正当的合法的私募行为。私募基金须注意一下三点：
同济堂投资控股有限公司、张某某合伙协议纠纷案（夹层级合伙的刚性收购）
当回购条款约定的是：当回购协议主体在发生对其偿债能力有重大不利影响事件时，应无条件回购夹层投资人的私募基金有限合伙份额并支付利息。此回购条件的约定条件与私募投资是否存在盈亏没有关联；不违反《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条第二款的规定。
严某与刘某某、美芝凌公司财产损害赔偿纠纷案（未经风险评估）
卓越公司与万向公司合伙企业财产份额转让纠纷案（优先级合伙刚性收购）
关于合伙份额回购的约定，若两公司分别作为一合伙企业的优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人，就优先级有限合伙人的投资保障所达成的协议，并非属于合伙企业利润分配约定，且亦非合伙企业利润分配纠纷。
中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书
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