相关法条

《私募投资基金监督管理暂行办法》第2条

《中华人民共和国民法总则》第10条（现为民法典第8条），

《中华人民共和国合同法》第60条（现为民法典第509条）、第94条第四款（现为民法典第563条第四款）、第96条（现为民法典第565条）、第97条（现为民法典第566条）、第121条（现为民法典第593条）、第124条（现为民法典第467条）、第125条第一款（现为民法典第466条第一款）、第148条（现为民法典第610条）、第153条（现为民法典第615条），

《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款，

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款，

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定

基本案情

（一）关于子沐创富及关联企业的设立及其投资高锐视讯的相关事实。

    子沐金柜、子沐创富成立于2015年9月22日，其系在中基协备案的股权投资基金，基金管理人为子沐基金。子沐基金作为私募基金管理人，还管理有高锐1号私募股权投资基金和高锐2号私募股权投资基金等基金，高锐1号基金成立于2017年3月30日；高锐2号基金成立于2017年6月12日。

    子沐金柜系有限合伙企业，铭典投资系其有限合伙人，子沐基金系其普通合伙人。截至铭典投资与刘必茂签署《合伙份额转让协议》之日，铭典投资持有子沐金柜99%的财产份额，子沐基金持有子沐金柜1%的财产份额。合伙份额转让后，铭典投资持有子沐金柜84%的财产份额，刘必茂持有子沐金柜15%的财产份额，子沐基金持有子沐金柜1%的财产份额。

    子沐创富系有限合伙企业，子沐金柜系其有限合伙人，持有其99.99%的财产份额；子沐基金系其普通合伙人，持有其0.01%的财产份额。

    2016年9月20日，子沐创富与业如投资、智孝投资、敏浩投资、春仁投资等主体签订了《股权转让协议1》，约定：业如投资将其从智孝投资、敏浩投资、春仁投资处受让的高锐视讯股权的3.33%转让给子沐创富；标的股权转让价款总额为人民币2亿元；子沐创富应于2016年10月15日前支付第一笔股权转让价款4000万元，应于2016年10月31日前支付第二笔股权转让价款1.6亿元。

    2016年9月21日，子沐创富与高锐视讯有限公司、高志寅、高志平签订《股权回购协议2》，约定：若高锐视讯未能在2018年12月31日之前完成重大资产重组，则子沐创富有权要求高锐视讯有限公司对子沐创富受让的标的股权进行回购。2016年9月23日，经工商变更登记，子沐创富成为高锐视讯股东。

（二）关于刘必茂与铭典投资之间转让合伙份额的相关事实。

    2016年11月12日，刘必茂与铭典投资签订了一份《合伙份额转让协议》，该协议约定铭典投资向刘必茂转让其持有的北京子沐金柜投资中心（有限合伙）15%的合伙份额，转让价款为3000万元。铭典投资保证刘必茂受让子沐金柜3000万元的合伙份额款将于2016年11月16日前投资于子沐创富投资中心，并最终投资高锐视讯重组上市项目。同日，刘必茂与铭典投资、子沐创富、君瑞投资、崔志国签订了《补充协议》，约定刘必茂受让铭典投资的还款义务，以及子沐创富、君瑞投资、崔志国对原协议中的义务承担无限连带保证责任。若铭典投资未按上述约定履行义务，则刘必茂有权要求子沐创富、君瑞投资、崔志国向其承担无限连带责任。子沐创富、君瑞投资方保证已取得各自权力机关同意担保的内部决议文件并向刘必茂提交，且子沐创富、君瑞投资所持有的高锐视讯有限公司的股权不存在或有风险。

    刘必茂另提交《尽职调查报告》一份，并陈述该报告系于2016年11月9日，由崔志国通过中间介绍人于为民向刘必茂以微信方式发送。另外，11月12日，刘必茂与崔志国在北京面谈签署《合伙份额转让协议》的当天，崔志国向刘必茂当面递交了该份《尽职调查报告》的打印稿。该报告中载明：合伙份额所投资的高锐视讯重组上市项目，高锐视讯目前预估值为60亿元；管理层承诺未来三年净利润分别为6亿元、7亿元、8亿元；上市公司重组完成后，未来三年每股收益分别为0.25元/股、0.29元/股、0.34元/股；投资者投资收益率在323%-577%之间。刘必茂声称据此认为高锐视讯具有良好的发展前景，从而才作出受让合伙份额的决定。铭典投资、子沐创富、君锐投资、崔志国、子沐基金否认向刘必茂提供过《尽职调查报告》，也无需向其提供《尽职调查报告》。

2016年11月14日，刘必茂向子沐金柜转账汇款一笔1000万元；2016年11月15日，刘必茂分两笔向子沐金柜各转账汇款1000万元。上述汇款合计3000万元。2016年11月14日、15日，子沐金柜分别汇入子沐创富账户三笔1000万元款项，合计3000万元，均由子沐创富于当天汇入高锐视讯账户。

    2016年11月11日至2017年11月期间，刘必茂与崔志国就合伙份额转让及后续事宜一直进行微信沟通。

（三）关于精达股份与高锐视讯重大资产重组上市项目的相关事实。

    2016年5月4日，精达股份发布《关于筹划重大事项停牌公告》，载明：精达股份目前正在筹划涉及精达股份发行股份收购资产的重大事项，经申请，精达股份股票于2016年5月3日起连续停牌。2016年5月至9月，精达股份持续发布了多份关于重大资产重组继续停牌的公告。

    2016年9月29日，精达股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，载明：精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%的股权，预估值为60.00亿元。交易对方中包括子沐创富，持股比例3.33%，交易作价19980万元。高锐视讯投资有两家100%子公司，即创亿光电、创佳数字。2015年度，创亿光电的营业收入为18亿余元，利润总额为4.8亿余元；2016年1-8月，营业收入为10.9亿余元，利润总额为3.62亿余元。2015年度，创佳数字的营业收入为11.1亿余元，利润总额为1.8亿余元；2016年1-8月，营业收入为9.5亿余元，利润总额为1.84亿余元。

    2017年7月6日，精达股份发布《关于终止重大资产重组的公告》，载明：公司董事会认为本次重大资产重组已不具备继续推进的条件，决定终止本次交易。浙江省开化县人民法院作出民事裁定书载明“裁定受理申请人创亿光电的破产清算申请”以及“裁定受理申请人创佳数字的破产清算申请”，该两份民事裁定书落款时间都为2017年10月11日。

    从创亿光电管理人、创佳数字管理人处调取的材料反映：2015年度，创亿光电的营业收入为11.2亿余元，利润总额为1.5亿余元；2016年1-8月，营业收入为11.3亿余元，利润总额为7793万余元。2015年度，创佳数字的营业收入为9.2亿余元，利润总额为1.3亿余元；2016年1-8月，营业收入为3.7亿余元，利润总额为-5379万余元。

关系图

裁判结果

    一、确认刘必茂与铭典投资于2016年11月12日签订的《子沐金柜合伙份额转让协议》以及刘必茂与铭典投资、子沐创富、君锐投资、崔志国于2016年11月12日签订的《子沐金柜合伙份额转让协议之补充协议》于2018年10月18日起解除；

    二、铭典投资于判决生效之日起十日内向刘必茂返还2000万元并赔偿刘必茂利息损失（以2000万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2016年11月16日起计算至判决确定的履行之日止）；

    三、铭典投资于判决生效之日起十日内赔偿刘必茂律师费损失30万元，保全担保费损失2万元；

    四、子沐创富、君锐投资、崔志国对铭典投资的上述债务承担连带清偿责任；

    五、子沐基金在子沐创富、君锐投资不能清偿上述债务时承担连带清偿责任；

裁判理由

    关于刘必茂与铭典投资之间签订的案涉《合伙份额转让协议》、《补充协议》属于何种性质的合同法律关系以及由此所决定的本案的争议实质的问题。

    一审法院认为，欲理清案涉《合伙份额转让协议》、《补充协议》的法律关系性质，尚需对与该协议密切相关的另一个法律关系即子沐创富与业如投资、高锐视讯之间的股权转让关系予以分析认定。

    1.关于子沐创富与业如投资、高锐视讯之间的股权转让关系的民事法律关系性质。中国证券监督管理委员会依据《证券投资基金法》制定的《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募投资办法》）第二条规定，本法所称的私募投资基金是指在我国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用该办法。子沐金柜、子沐创富分别于2016年10月9日、2016年10月18日在中基协登记备案了私募基金业务，且子沐创富作为投资人，于2016年9月20日与业如投资签订《股权转让协议》，购买了非上市公司高锐视讯3.33%的股权，进行权益性投资，并在交易实施过程中考虑将来的退出机制，意欲最终通过高锐视讯重组上市之后出售所持股份以获利。2016年9月21日，子沐创富与高锐视讯有限公司、高志寅、高志平签订《股权回购协议》，约定若高锐视讯未能在2018年12月31日之前完成重大资产重组，则子沐创富有权要求对受让的标的股权进行回购。通过子沐创富与业如投资、高锐视讯之间的股权转让、回购协议来看，子沐创富的这种资本运作方式为典型的私募股权投资，子沐创富与业如投资、高锐视讯之间构成投资法律关系。

    2.关于刘必茂与铭典投资之间的法律关系的性质。《私募投资办法》在其第二章、第三章、第四章、第五章依次规定了“登记备案”、“合格投资者”、“资金募集”、“投资运作”等内容，可见包括私募股权投资在内的私募投资运作模式应当遵循一定的操作顺序。《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第十条也规定，处理民事纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯。而根据私募股权投资交易习惯和运作实践，投资者资本增值的过程是通过“筹资—投资—退出”来完成的。以上规定和实践模式，也是由私募投资的高风险或高回报的不确定性所决定的，否则，如果由私募基金的管理人先完成投资，购入了某种确定的投资标的，再反向进行募集活动，则意味着将已经相对明确的利润或风险分配或转嫁给投资者，会存在极大的金融风险和隐患。一言以蔽之，“筹资——投资——退出”这一资本运作程序是私募股权投资的应有之义。本案中，子沐创富先于2016年9月20日与业如投资签署协议，以总额为2亿元的转让价款购入高锐视讯3.33%的标的股权，并约定子沐创富于2016年10月15日前支付第一笔股权转让价款4000万元，于2016年10月31日前支付第二笔股权转让价款1.6亿元。子沐创富于2016年9月23日经工商变更登记成为高锐视讯股东。以上时间节点均处于刘必茂与铭典投资签订案涉协议之前。此后，铭典投资于2016年11月12日将其在子沐金柜15%的合伙份额转让给刘必茂，使刘必茂由此持有子沐创富的相应财产份额，并进一步持有高锐视讯的相应股权。上述子沐创富、子沐金柜、铭典投资通过实际控制人崔志国的运作，依次地通过其有限合伙人将已经购得的标的股权通过合伙份额转让的方式，最终转让给刘必茂的行为，实质上是变相的先投资、后筹资。该民事行为不符合私募股权投资的相关规定和资本运作特征，因此铭典投资与刘必茂之间的基础法律关系不能认定为投资关系。

    3.合同相对性原则既是区分此合同与彼合同的关键依据，也是准确认定合同性质、合同相对方和责任主体的重要标准。如前所述，刘必茂与铭典投资之间，子沐创富与业如投资、高锐视讯之间系两个相对独立的合同关系，且前者为合伙份额转让法律关系，后者为私募股权投资法律关系。《合同法》第一百二十一条规定，当事人一方因第三人原因造成违约的，应当向对方承担责任；当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。因此，因子沐创富的合同相对方的原因导致子沐创富的投资目的不能实现的，应当由子沐创富向高锐视讯等主体主张违约责任，铭典投资等主体不能以此作为对另一个法律关系的相对方即刘必茂的抗辩。

    综合以上几点，可见刘必茂与铭典投资之间基于案涉《合伙份额转让协议》和《补充协议》形成的是合伙份额转让关系，而不是私募股权投资关系，相应地，本案纠纷对应的案由应为《最高人民法院<民事案件案由规定>》中的“合伙企业财产份额转让纠纷”。至于该纠纷所基于的名义上的“合伙份额转让协议”在实质上应认定为何种法律关系，客观而言具有一定的疑难性和新颖性。对于这种具有新颖性的民事行为和投融资现象，更应揭示其行为实质以保障金融安全、防范金融风险并维护各方合法权益。《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》（法发[2017]22号，以下简称《金融审判工作意见》）第1条规定，要遵循金融规律，依法审理金融案件，……对以金融创新为名掩盖金融风险、规避金融监管、进行制度套利的金融违规行为，要以其实际构成的法律关系确定其效力和各方权利义务……该规定即体现了以实质的基础法律关系来处理矛盾纠纷的审判理念。以上协议中涉及的私募股权投资的最终结果即“高锐视讯重组上市”，只是该合伙份额转让协议的合同目的，没有体现出如前所述的私募股权投资关系的实质特征。案涉协议所转让的“合伙份额”，实质上是业已完成的私募股权投资的标的股权（即私募股权投资行业所称的“项目股权”）的替代物。因此，刘必茂与铭典投资以及其他当事人之间争议的实质，不是私募股权投资纠纷，而是由私募股权投资衍生出来的“项目股权”转让纠纷。铭典投资、子沐创富、君锐投资、崔志国、子沐基金答辩时也提及，铭典投资作为子沐基金的关联方，其在子沐基金进行私募基金管理时也有类似将“已投”项目财产份额或股权转让给第三方的操作。这也佐证了案涉“合伙份额转让”本质上系“项目股权”转让。因此，铭典投资、子沐创富、君锐投资、崔志国、子沐基金关于与刘必茂之间系投资关系的意见，一审法院不予采纳。

二、关于铭典投资是否构成违约导致刘必茂有权解除案涉合同以及铭典投资、子沐创富、君锐投资、崔志国、子沐基金是否应当承担、应当如何承担民事责任的问题。

    《合同法》第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”因案涉《合伙份额转让协议》、《补充协议》在我国《合同法》分则中没有专门规定，属于“无名合同”，在适用法律上应当适用《合同法》总则并参照分则和其他法律最相类似的规定。因本案系与私募股权投资有关联的新类型纠纷，所以欲判断铭典投资是否存在根本性违约导致刘必茂的合同目的不能实现，需要依据合同法、合伙企业法等法律的有关规定，参照证券投资基金法以及与私募股权投资有关的部门规章、行业性规范，结合案涉《合伙份额转让协议》、《补充协议》中的具体约定予以综合认定。

   1.铭典投资存在违背诚实信用原则未能全面履行义务的情形。《合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”第六十条第二款规定：“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”诚实信用原则是法定原则，基于诚实信用原则而产生的有关义务是法定合同义务，当然性地涵摄于合同之中，而不以当事人是否作出明确约定为要件。案涉协议名义上为合伙份额转让协议，刘必茂通过受让铭典投资在子沐金柜的合伙份额成为其合伙人，进而成为子沐创富的合伙人，这种合伙份额的层层持有本身存在较大的交易风险，铭典投资应尽到更大的善意提醒、通知等义务。双方在《合伙份额转让协议》第四条中也约定：“协议各方对交易文件约定的交易事项及交易文件的条款内容和基于本次交易而获得的与其他方业务、运营、财务、商业、知识产权等有关的任何保密信息应当保密……”庭审中，铭典投资未能提供有效证据证明其向刘必茂提交、提示过与本次交易有关的具有真实性与客观性的交易文件、信息或风险，对刘必茂认为的系铭典投资作出的《尽职调查报告》也不予认可。此外，双方约定刘必茂通过受让合伙份额的方式持有高锐视讯的部分股权，实质上是通过合伙份额转让之名行项目股权转让之实。因项目股权已被购入，受让项目股权的一方不再拥有如同私募股权投资人那样的在认购前的调查与评估机会，所以根据有关交易习惯，转让项目股权应当遵循更为严格的条件，转让方也应当尽到更为严格、全面的诚实信用义务。如，2014年10月16日中证资本市场发展监测中心有限责任公司发布的《私募股权投资基金项目股权转让业务指引（试行）》（适用于报价系统）第五条规定，转让方应当在转让说明书中披露下列内容：……（六）项目公司重大诉讼、仲裁等重大事件及其影响；（七）项目公司对外提供担保及其他重大或有债务……第十条规定，出现下列情形之一的，报价系统可以暂停项目股权的转让：……（二）转让方未履行转让说明书约定的信息披露义务；（三）项目公司经营状况恶化，发生可能导致项目公司无法继续经营的重大不利事项……第十一条规定，出现下列情形之一的，报价系统可以终止项目股权的转让：……（四）项目公司解散、被撤销或者破产清算的……综上可见，铭典投资并未尽到善意转让方所应尽到的重大交易事项通知、风险告知、信息披露等义务，应承担相应的违约责任。

    2.铭典投资明显违反了《合伙份额转让协议》第1.3条的约定。该条约定：“甲方保证乙方受让子沐金柜叁仟万的合伙份额款项于2016年11月16日前投资于子沐创富并最终投资于高锐视讯重组上市项目，并向乙方提供支付凭证。”对该条约定的性质，一审法院认为，对合同条款的解释，首先应贯彻文意解释原则，该条约定文意明确，没有歧义，就是铭典投资明确表示“保证刘必茂受让的合伙份额最终投资于高锐视讯重组上市项目”，所保证的是高锐视讯重组上市这一“完成”状态，而不是持有高锐视讯股权这一“中间”或“过渡”状态。其次，还要结合整个协议条款，来进行体系化的理解。协议第1条即开宗明义地声明了子沐创富已经购入了高锐视讯3.33%股权的事实，接下来便约定了由刘必茂购入相应合伙份额并持有部分高锐视讯股权等事宜，随后约定由铭典投资保证高锐视讯项目重组上市。显然第1.3条约定不是为了保证刘必茂能取得股权为已足。第三，从双方交易的背景和签订该条款的意图来看，双方均指向高锐视讯重组上市项目的前景，并非合伙份额的转让款进入到高锐视讯即实现合同目的。换言之，刘必茂签订该协议是为了通过股权退出而盈利，而不是为了成为合伙人，这是显而易见的。因此，协议第1.3条中的“保证”，对刘必茂而言是合同目的，对铭典投资而言是合同义务，对双方而言是签订该协议的重要基础。至于铭典投资辩称的达成该协议时子沐创富尚未完全向其合同相对方付清对价款的问题，这是子沐创富对其私募股权投资协议的履行问题，依据合同相对性原则，铭典投资不能以之作为对刘必茂的抗辩，铭典投资的这一辩解对该协议第1.3条的性质及其理解不产生影响。可见，铭典投资违反了协议第1.3条这一重要合同条款，足以认定。

    3.子沐创富、君锐投资、崔志国同时违反了《补充协议》中的具有保证性质的条款所约定的义务。《私募投资办法》第十五条规定：“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”可见，在私募股权基金募集过程中，募集者尚且不能对将来投资的项目股权向投资者作出诱导性承诺，举轻以明重，对于已经购入的项目股权，因其前景相对而言可预测空间更小，风险性更大，购买者也不具有更充分的调查、评估机会，故转让时更不得向购买者进行诱导性承诺。案涉《补充协议》第四条约定：“丙（子沐创富）、丁（君锐投资）、戊（崔志国）方为本协议项下的还款义务及原协议中的义务承担无限连带责任，……丙、丁方保证……所持有的高锐视讯有限公司的股权不存在或有风险。”高锐视讯的股权已经存在极大的不良风险已经毋庸赘言，子沐创富、君锐投资显然已经无法履行这一保证义务。子沐创富、君锐投资与铭典投资的实际控制人均为崔志国，其所作的“保证”与前述铭典投资所作的“保证”前后呼应，共同佐证与补强了子沐创富、君锐投资、崔志国的违约性质与违约程度。

    4.本案在法律适用上可以参照适用《买卖合同司法解释》的有关规定。如前所述，案涉协议为“无名合同”，除应当依据合同法总则的规定处理外，还可以参照最为接近的合同分则条款处理。《买卖合同司法解释》第四十五条第一款规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。”《合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中，铭典投资系出让方，买卖标的物系子沐金柜15%的合伙份额，对于合伙份额的“质量”要求以及出让人是否依约履行义务均应在上述法律规定的框架下结合双方的合同约定予以认定。铭典投资作为合伙份额的出让方，负有按照合同约定以及符合合同目的的质量要求交付标的物的义务。现高锐视讯重组上市项目终止，高锐视讯的两个子公司已经进入司法破产审查程序，合伙份额投资于双方所约定的高锐视讯重组上市项目这一特定目的已然不能实现。《合同法》第一百四十八条规定：“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”因此，刘必茂认为铭典投资交付的标的物质量不符合合同约定，存在严重质量瑕疵，构成根本违约并主张解除合同具有事实和法律依据。

    总之，刘必茂基于《合同法》第九十四条第（四）项的规定，认为铭典投资构成根本违约导致其合同目的不能实现，主张解除《合伙份额转让协议》及《补充协议》，具有相应的法律依据，予以支持；刘必茂认为本案可以同时参照《买卖合同司法解释》第四十五条和《合同法》第一百四十八条的规定处理的意见，与合同法总则的有关规定在法理上相通，在结论上相同，予以采纳。鉴于以上释法说理，铭典投资等关于其不存在违约、案涉协议不具备解除事由的意见，不予采纳。

    关于《补充协议》中另行约定的1000万款项，因该款项系在《合伙份额转让协议》基础上进行的约定，双方对其采用的约定方式不同于原协议，双方对其性质存在争议并已形成诉讼，故与本案均可以作为相对独立的诉讼，本案纠纷可以径行单独处理。关于案涉协议的解除时间，根据《合同法》第九十六条的规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。一审法院以铭典投资、子沐创富、君锐投资、崔志国、子沐基金有效收到本案应诉材料之日即2018年10月18日为合同解除日。关于刘必茂要求铭典投资赔偿其损失的主张，根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除的，守约方仍可以要求违约方赔偿损失。但刘必茂主张按月息2%标准计算损失没有依据，一审法院考虑到刘必茂用以购买合伙份额的款项具有营利性，故酌定其损失为按中国人民银行同期贷款利率标准予以计算的利息，自2016年11月16日起至法院确定的合同解除之日止。因2000万本金在合同解除后应予返还，一审法院确定实际返还到位前的利息也按上述标准计算。以上两项利息合并，则为按中国人民银行同期贷款利率标准予以计算，自2016年11月16日起至法院生效判决所确定的履行之日止。《合伙份额转让协议》第3.1条约定了违约方应赔偿守约方律师费等损失，现刘必茂已经就实际发生的律师费、保全担保费损失进行了举证，故刘必茂主张的该两项费用依法应予支持。《补充协议》第4条明确约定，子沐创富、君锐投资、崔志国对本协议项下铭典投资的还款义务以及原协议中的义务承担无限连带担保责任。基于该约定，子沐创富、君锐投资、崔志国作为连带责任保证人应对铭典投资的债务承担连带清偿责任。子沐基金作为子沐创富、君锐投资的普通合伙人，根据《合伙企业法》第二条第三款、第三十八条、第三十九条、第六十条的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，子沐基金应当在子沐创富、君锐投资不能清偿以上债务时承担无限连带责任。

    二审法院支持一审法院的观点，维持原判。

分析总结

   本案中，铭典公司、子沐创富等被告在从事私募基金业务方面存在一些不严谨、不规范之处，不利于交易双方、投资者的权益保护，不仅会让自身陷入经济纠纷，而且容易引发金融风险，需要在今后的经营活动中予以重视、完善。

相关案号

二审（2019）苏09民终1568号

初审（2018）苏0991民初1356号