流程：

  美国SPAC是一种反向IPO上市审批流程，集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募基金等多种金融产品特征及目的，以对投资者资金安全、快速上市等优势，比买壳上市/借壳上市更低成本，能够短期内快速实现企业上市的金融工具。
  SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，其本质上是一种股权投资产品，通常由经验丰富的金融管理团队以及专业投资人发起设立。
  SPAC的基本机制是，投资人投入SPAC的资金将被几乎原封不动地存入第三方托管账户，用以投资低风险的美国短期国债。为吸引投资人，SPAC发起人会承担承销费（相当于SPAC募资金额2%）和管理费等费用。如果在发起设立后的24个月内没有完成并购，那么此次的SPAC将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。这样一来，SPAC投资的实质变成了一个附有保底条件的可转债（CB）投资，对于投资者而言是极大的保障。如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报，目标企业也将直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。

  股权结构
  SPAC通常发行投资单元（Unit）。按照市场惯例，每一投资单元的认购价格为10美元。每一投资单元包含一股普通股也就是A类普通股（公开股）与B/F类普通股（发起人股）和部分的认股权证(warrants)。在SPAC上市一段时间之后(一般为90日)，投资单元中的普通股与认股权证可分开交易。认股权证可在规定时间内行权用以购买普通股，为SPAC股东提供了SPAC投资的潜在升值空间。

  优势和劣势：
  SPAC上市优势主要为以SPAC形式上市在充分符合美证监会规定的最低公开上市标准要求的同时，同时SPAC通过单独的IPO筹集资金，时间周期短（周期通常只有12至24个月），对应的SPAC的目标公司的估值波动风险较小。尤为重要的是，而相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，几乎没有承销和路演环节，保荐人的宣传只存在间接成本，对于目标公司的估值可以在上市过程相对于IPO更早的获知，并且，使用SPAC模式上市不需要担心壳公司存在着任何诉讼、历史负债以及经营等方面相关的各种法律问题。可以说SPAC作为传统收购基金之外的融资工具，让上市壳公司、公共投资者、拟上市公司三赢的金融类产品。
  但SPAC的劣势主要是由于最终成交价是并购双方谈出来这种交易模式导致的，被并购公司的股份价格往往卖得比IPO价格低很多。此外，通过SPAC方式上市的现金壳公司最先只能在OTCBB上市，并且在收购完成后，同样面临国外公司要并购国内资产的反向收购，会受到外管局75号文的限制。也就是说企业仍需要考虑国内政策的风险。

  上市成功案例
  SPAC适合需要最高上市确定性，同时获得理想估值的公司，适合高增长预期但端起兑现难、商业模式相对复杂的企业，适合端起内在国内科创板或创业板上市困难的公司。
  如纳斯达克在2021年上市了613家公司，总募资金额1450亿美元。
  例如家喻户晓的快餐连锁企业汉堡王（BurgerKing），在2008年之前汉堡王由于运营不善，又经过了2008年的经济衰退，汉堡王的估价曾大幅下降。2012年，SPAC公司Justice Holdings成功并购汉堡王，使得其发起人3G资本及其投资人获得14亿美元现金（大致相当于首次购买汉堡王的金额）和SPAC并购完成后新公司的70%股份。汉堡王就这样被并入收购主体中，自身实现了证券化并可以公开交易。

参考：
  [1] 爆火的SPAC究竟是什么，来这儿带你一探究竟
  [2] 断崖式下跌！前两年大热的SPAC，春天是否已经过去？
  [3] 存量发行和增量发行（IPO存量发行有什么好处和坏处）-期货圈子
  [4] SPAC的真相｜资本市场
  [5] SPAC并购上市：汉堡王，3G资本的成名之战丨文银国际